BusinessVize.cz

Management Organizace Organizační architektury správních orgánů aneb proč v Česku nemáme CEO

Reklama

Jsou vaši zaměstnanci v práci a v životě spokojení?
Spokojení zaměstnanci jsou kreativnější, o 12 % produktivnější a zvyšují tržby! POMŮŽEME VÁM S HR 2.0

Organizační architektury správních orgánů aneb proč v Česku nemáme CEO

Email Tisk PDF
Hodnocení uživatelů: / 8
NejhoršíNejlepší 

CEO, CFO, CMO, CTO, COO – to všechno jsou anglické zkratky, které v České republice díky nadnárodním společnostem takřka zdomácněly. Zdomácněly zde však natolik, že je používají i ryze české společnosti, které ovšem zjevně tak úplně netuší, co znamenají. V Česku totiž nemáme žádnou Radu ředitelů, která by ze svého středu volila toho hlavního výkonného ředitele, který by se jí zodpovídal. Jak je to tedy s organizačními architekturami správních orgánů u nás a ve světě?

Dva modely konstrukce správních orgánů společností

Ve světě existují v zásadě dva modely řízení obchodních společností – dvojúrovňový, který má své kořeny v německy mluvících zemích a tudíž se aplikuje i v Česku, coby bývalé součásti Rakouska-Uherska, a jednoúrovňový, který je doménou anglosaských zemí a kde se právě lze setkat s oním u nás tak oblíbeným CEO. Oba modely se uplatňují zejména u akciových společností, potažmo jejich alternativ, které u nás nejsou využívané. U menších společnosti, obvykle s omezeným ručením a malým počtem spoluvlastníků se obvykle některé statuární orgány neuplatní, splynou anebo plní ryze formální úlohu (typicky v ČR valná hromada u společnosti s ručením omezeným s jediným vlastníkem a zároveň jednatelem společnosti). Jednotlivé modely přitom slouží zejména k tomu, aby jasně definovaly způsob, jakým mají vlastníci, kterých se předpokládá velké množství, kontrolu nad chodem společnosti a zejména nad jejími řídícími orgány. Počet úrovní přitom vyjadřuje, na kolika úrovních mají vlastníci možnost složení klíčových orgánů společnosti ovlivnit.

Americký model

Americký model patří do kategorie jednoúrovňových modelů. Valná hromada akcionářů neboli Shareholder Meeting (potažmo Annual general meeting apod.) si zvolí své zástupce do Rady ředitelů neboli Board of Directors. Členy této rady mohou vlastníci (záměrně neříkám akcionáři, neboť například britská právní forma LLP nemá akcie, ale přesto má obchodovatelné podíly) na valné hromadě libovolně měnit a odvolávat. Složením Rady ředitelů lze přitom nepřímo ovlivnit i složení vedení dané společnosti. Rada ředitelů je chápána jako základní řídící orgán společnosti a může se skládat jak z výkonných (executive) tak externích (non-executive) členů, tedy ředitelů. Hlavní rozdíl mezi těmito dvěma skupinami spočívá v tom, že executive členové pobírají stálý plat, mají nároky na různé bonusy a podíl na zisku, vztahují se na ně konkurenční doložky, nesou odpovědnost za hospodaření společnosti atd., a proto mají také výkonné pravomoci do chodu společnosti zasáhnout (např. přikázat/zakázat CEO provést určitý důležitý krok). Oproti tomu non-executive členové pobírají za svoji práci obvykle fixní odměnu a mají jiné zaměstnání, potažmo jsou v důchodu a nemohou bezprostředně ovlivňovat běžný chod společnosti, vyjma těch oblastí, ve kterých musí ze zákona Rada ředitelů hlasovat coby kolektivní orgán. Externími členy bývají často vážené osobnosti nebo bývalí významní manažeři společnosti. Kupříkladu bývalý CEO společnosti Nokia Olli-Pekka Kallasvuo po opuštění své pozice CEO i nadále zůstal v Radě ředitelů coby externí, tj. non-executive, člen. Externími členy bývají také uznávaní odborníci, vědci, univerzitní profesoři apod. U nás se někdy takoví lidé jmenují například do dozorčích rad.

Hlavním úkolem Rady ředitelů je jednat v dobré víře v zájmu vlastníků a spravovat majetek společnosti. Rada si ze svého středu volí předsedu (Chairman of the Board of Directors, někdy zkráceně také Chairman of the Board, což bývá do češtiny poněkud nepřesně překládáno jako předseda představenstva). Předsedou Rady může být jak externí člen, tak člen výkonný. Kromě toho Rada jmenuje a odvolává hlavního výkonného představitele rady, který bude řídit společnost – tzv. Chief Executive Officer neboli CEO. CEO může být zároveň Předsedou Rady, ale není to pravidlem a poslední dobou se od toho spíše upouští (podobně jako u nás předseda představenstva může a nemusí být generálním ředitelem společnosti). CEO si pak většinou sám zvolí své přímé podřízené – finančního ředitele (CFO), technického ředitele (CTO), marketingového ředitele (CMO), potažmo ředitele pověřeného řízením každodenního chodu společnosti (Chief Operations Officer). Pozice COO přitom není vždy samozřejmostí, objevuje se zejména tam, kde CEO má na starosti zejména strategické řízení a rozhodování a operativy je tolik, že by ho zbytečně zatěžovala, tak její správu deleguje na COO. CEO se pak stává „generálním ředitelem pro střednědobý a dlouhodobý horizont“ a COO pro ten krátkodobý. Kromě těchto nejobvyklejších zkratek přitom existuje i celá řada dalších, které už se však u nás tolik nepoužívají. Jednotliví členové top managementu

Německý model

Německý model je typickým zástupcem dvojúrovňových modelů řízení společnosti. I zde existuje valná hromada (Hauptversammlung). Ta však jmenuje a odvolává členy hned dvou řídících orgánů společnosti – představenstva (Vorstand) a dozorčí rady (Aufsichtsrat). Zájmy majitelů zde hájí právě dozorčí rada a dlužno dodat, že v německých společnostech tak skutečně činí důsledně a představenstvo se jejího zasedání děsí při nejmenším stejně jako valné hromady (aspoň, co jsem měl možnost zažít). I v dozorčích radách je běžná přítomnost externích členů a významných odborníků (i když u nás to tak obvyklé není), což ještě více zvyšuje její vážnost i kontrolní funkci. Česká implementace, kdy se dozorčí rada nezřídka skládá z 90. letého dědečka hlavního akcionáře, jeho manželky a psa a slouží jen pro vyplněný povinných kolonek ve statutárních orgánech společnosti tak není v Německu, odkud tento model řízení pochází, úplně obvyklá. V Německu dozorčí rada skutečně a velice přísně dozoruje a důsledně zastává zájmy vlastníků, což je hlavní rozdíl oproti praktické implementaci české dozorčí rady, která má obvykle asi toliko pravomocí a vážnosti jako horní komora našeho parlamentu. Zvykem, který do složení dozorčí rady zavedly mocné německé odbory je také fakt, že od určité velikosti firmy (v Německu více než 2000 zaměstnanců anebo firma z oblasti uhelného a ocelářského průmyslu) volí třetinu dozorčí rady sami zaměstnanci. Představenstvo jako takové pak plní onu výkonnou funkci a zodpovídá za chod a hospodaření společnosti. V německém dvojúrovňovém modelu se však nezpovídá přímo vlastníkům sdruženým ve valné hromadě, nýbrž dozorčí radě. Ta členy představenstva také jmenuje a odvolává. Vlastníci tak na složení představenstva, na rozdíl od Rady ředitelů, nemají žádný přímý vliv. A v případě, kdy musí společnost ze zákona do dozorčí rady nechat jmenovat třetinu členů přímo zaměstnanci, je vliv vlastníků ještě menší. Tady je přitom zásadní rozdíl oproti českému modelu, kde valná hromada může přímo jmenovat i odvolávat jak členy dozorčí rady, tak představenstva, pakliže stanovy společnosti tuto pravomoc výslovně nedelegují na Dozorčí radu.

Japonský model

Japonský model stojí kdesi v polovině cesty mezi dvojúrovňovým a jednoúrovňovým modelem. Nejvyšším orgánem společnosti je i zde valná hromada. Ta volí členy Rady ředitelů, kterých ovšem bývá poměrně hodně. Uvádí se obvykle číslo 25 až 35 a u větší firem i více než 50. Funkce Rady ředitelů je obdobná americkému Board of Directors. Kromě toho v řadě případů (např. u všech firem s veřejně obchodovatelnými podíly) existuje zákonná povinnost jmenovat aspoň jednoho statutárního auditora (Kansayaku). Toho jmenuje taktéž valná hromada a jeho působnost se do značné míry kryje s německou dozorčí radou. Větší společnost s kapitálem přesahujícím 500 milionů jenů pak musí mít tři Kansayaku, což povyšuje statutární auditory do identické pozice i co se počtu týče, jako je česká dozorčí rada. Rozdíl je v tom, že Kansayaku musí být zaměstnanec společnosti, nesmí pracovat jinde a zejména musí být svým vzděláním a kvalifikací skutečně auditor. Ve středně velkých společnostech totiž Kansayaku působí jako klasičtí auditoři (tj. tam, kde u nás je zákonná povinnost auditovat finanční výsledky externím auditorem) a ve větších působí jako dozor nad externími auditory. Kansayaku se navíc od určité velikosti firmy mají právo účastnit všech zasedání Rady ředitelů.

Použité zdroje a literatura

[1] DĚDINA, Jiří, MALÝ, Milan. Moderní organizační architektura. Praha : Alfa Publishing, 2005. 176 s. ISBN 80-86851-11-7.

[2] Board of directors. In Wikipedia : the free encyclopedia [online]. St. Petersburg (Florida) : Wikipedia Foundation, [cit. 2010-12-13]. Dostupné z WWW: <http://en.wikipedia.org/wiki/Board_of_directors>.

[3] Ceo. In Wikipedia : the free encyclopedia [online]. St. Petersburg (Florida) : Wikipedia Foundation, [cit. 2010-12-13]. Dostupné z WWW: <http://en.wikipedia.org/wiki/Ceo>.

[4] Statutory auditor in Japanese corporations. In Wikipedia : the free encyclopedia [online]. St. Petersburg (Florida) : Wikipedia Foundation, [cit. 2010-12-13]. Dostupné z WWW: <http://en.wikipedia.org/wiki/Statutory_auditor_in_Japanese_corporations>.

 

 

Přidat komentář


Bezpečnostní kód
Obnovit

Share/Save/Bookmark