BusinessVize.cz

Management Organizace Lesk a bída holdingových struktur

Reklama

Jsou vaši zaměstnanci v práci a v životě spokojení?
Spokojení zaměstnanci jsou kreativnější, o 12 % produktivnější a zvyšují tržby! POMŮŽEME VÁM S HR 2.0

Lesk a bída holdingových struktur

Email Tisk PDF
Hodnocení uživatelů: / 1
NejhoršíNejlepší 

Holdingové struktury jsou u nás relativně málo využívané a setkáte se s nimi zejména u větších firem. V českém právu navíc holding není nijak právně upraven, na rozdíl například od koncernu v Německu. I přesto má holding v České republice své nesporné výhody i některé nevýhody.

Co je to holdingová struktura

Holdingová struktura je struktura více firem s právní subjektivitou, kdy jediná společnost – holder –vlastní rozhodující podíl a řídí všechny ostatní firmy. Holding je tedy speciální případ koncernu. Koncern dle [1]: „vzniká vždy, když mají do něj včleněné podniky jednotné vedení. Je-li toto spojení realizováno pomocí fyzicky existujícího subjektu – zastřešující firmy – pak se jedná o holding. Je-li ovšem toto spojenectví realizováno pouze na základě smluv, dohodnou-li se tyto podniky na společném vedení, jde také o koncern, o holding ale ne.“ V prvním případě, kdy existuje zastřešující firma, se hovoří o faktickém koncernu (a zároveň holdingu), v tom druhém o smluvním. Smluvní koncerny jsou přitom v ČR častější a typicky vznikají v okamžiku, kdy více firem má stejné vlastníky, kteří jejich činnost sami koordinují a hledají synergické efekty.

Legislativní omezení holdingů v ČR

Holding, a svým způsobem i smluvní koncern, se musí v České republice v některých speciálních případech vyrovnat s legislativními omezeními. Tím nejzásadnějším je tzv. zákaz řetězení společností. Ten definuje §105, odst. 2 Obchodního zákoníku a týká se výlučně společností s ručením omezeným vlastněných právě jedním vlastníkem. Zákon přímo říká, že: „Společnost s ručením omezením s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným.“ Část společností s ručením omezeným má tak ze zákona zakázáno vytvářet holdingy. Zákon však pro společnosti s ručením omezeným omezuje i smluvní koncerny, když ve stejném odstavci dále říká, že: „Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.“ U akciových společností s jediným vlastníkem ale tato omezení neplatí, stejně jako u ní neplatí omezení maximálního počtu vlastníků na 50. Aby toho nebylo málo, tak Obchodní zákoník také nepříjemně nepřímo omezuje minimální podíl jednoho společníka, a to prostřednictvím omezení minimální výše vkladu, která dle §109, odst. 1 musí činit alespoň 20 000 Kč.

Charakteristika holdera

Holder je relativně malá firma, která třeba nevyvíjí ani žádnou vlastní ekonomickou činnost. To je důležité zejména z daňových důvodů, protože vlastník holdera se dostane k výnosům z dceřiných společností jedině tak, že zisk z dceřiných firem zdaní a převede holderovi a z jeho zisku pak vyplatí dividendu. Pokud by sám holder vykazoval nějakou ekonomickou činnost a dosáhl by v daném hospodářském roku ztráty, použijí se výnosy z dceřiných firem na její pokrytí a vlastník své peníze neuvidí. Pokud ztráty dosáhne libovolná jiná firma v holdingu, nijak to neomezuje přístup vlastník k výnosům z těch ostatních prostřednictvím holdera. Právě kvůli daňovým výhodám bývá velice častým jevem také to, že holder je umístěn v nějakém „daňovém ráji.“ Mimochodem, právě daňové výhody uvedlo jako primární důvod vzniku holdingu podle [1] 63 % amerických a 40 % německých holdingů. Někdy se spojuje také příjemné s užitečným a holder se umisťuje do země, která má výhodnější daňové podmínky a zároveň nabízí lepší právní ochranu, např. prostřednictvím mezinárodních smluv dané země s Českou republikou. Typicky se z tohoto důvodu využívá Nizozemsko. Zde sídlí například i společnost CME Investments B. V., vlastník společnosti CET 21 spol. s r. o., provozovatele TV Nova, která v minulosti úspěšně využila mezinárodních smluv o ochraně investic mezi Nizozemskem a ČR při ochraně svých investic.

Výhody holdingu

Kromě výše zmíněných daňových a právních výhod mají holdingy také celou řadu dalších. Jednou z největších je výrazné zjednodušení vstupu dalších investorů. Firma, která vyrábí nábytek a zároveň ho prodává, bude jen těžko hledat investora, který vstoupí jen do prodeje nábytku, protože byť může být prodej nábytku veden jako samostatná divize nebo nákladové středisko, tak společníka může získat jen organizace s právní subjektivitou, tedy celá firma. U nábytkářského holdingu, kde jedna dceřiná firma vyrábí nábytek a druhá ho prodává je to nesrovnatelně jednodušší. Stejně tak má holding snazší práci při akvizicích. Jednotlivé dcery a podíly v nich může nakupovat postupně a při dosažení majority je jednoduše začlení do svých struktur. Holdingová struktura také obvykle obsahuje větší množství menších podniků, které jsou tím pádem flexibilnější. Tam, kde velké firmy mají divize či „závody,“ tam holdingy mívají dceřiné firmy s právní subjektivitou.

Holding také může těžit ze své celkové finanční a vyjednávací síly. Dceřiné firmy, byť třeba nově vzniklé či koupené, mají okamžitý a snadný přístup ke „kreditu“ svého holdera, což může být velice podstatné při vyjednávání s bankami, dodavateli či obchodními partnery. Je přeci jen rozdíl, když by někdo vystupoval jen jako Teplárna Trmice anebo když vystupuje jako Teplárna Trmice, člen Skupiny ČEZ. Přitom právě síla holdingu a jeho kredit může hrát roli i v nejrůznějších soutěžích. I proto, že holder může snadno převzít za své dceřiné firmy právní, personální a ekonomické garance.

Holdingová struktura je také velice výhodná z pohledu řízení rizik. Každá dceřiná firma má právní i ekonomickou subjektivitu. Pokud se jí tedy nedaří, jde ji jednoduše poslat do likvidace, aniž by to jakkoliv ovlivnilo podnikání ostatních členů holdingu. Právě proto mohou holdingy mnohem snáze vstupovat do vysoce rizikových projektů. Pro tyto účely holdingy obvykle využívají tzv. účelově založených společností, kterým se hezky česky říká SPV (Special Purpose Vehicle), což jsou obvykle společnosti s ručením omezeným, které jsou založeny za konkrétním účelem – např. výběrové řízení na získání nějaké licence (v ČR např. kdysi Český Mobil, a. s., založený před tendrem na 3. Mobilního operátora), realizaci časově omezeného projektu, atd. (viz [4]).

Nevýhody holdingu

Nevýhodou holdingu bývá přílišná „vzdálenost“ zaměstnanců a vedení dceřiných firem od holdera a tím i od lidí, kteří připravují holdingovou firemní strategii. Některé holdingy proto využívají personálního propojení holdera a vedení dceřiných firem, aby se ujistily, že strategie bude implementována takovým způsobem, který holder, popřípadě jeho vlastník, zamýšlel. S holdingem je přirozeně spjata větší administrativní zátěž. Namísto jednoho účetnictví se vede a obvykle i audituje (protože se často bavíme o větších firmách) účetnictví více. Navíc je potřeba zvýšený dohled nad dceřinými společnostmi, které jsou přeci jen samostatnější, jsou tu větší rizika, protože jednatel dceřiné společnosti má nesrovnatelně větší pravomoci než ředitel divize.

Jak se zakládá holding

Málokdy nastane situace, že vlastníci hned na začátku založí holdera, který vzápětí založí několik dceřiných společností. Ať už proto, že to naše legislativa zakazuje (společnost s ručením omezeným s jediným vlastníkem) anebo proto, že s provozem holdingu jsou spojené zvýšené administrativní náklady a také jistá rizika (viz výše). Obvykle tak vzniká potřeba založení holdingu u existující firmy, která dorostla do určité velikosti (tj. má už např. divizní strukturu) anebo která chce diverzifikovat své podnikání. V takovém případě tak bývá nejsnazší a nejrozumnější, když vlastníci této společnosti založí novou firmu – holdera – která od nich odkoupí podíl v původní firmě a tu případně rozdělí anebo založí nové dceřiné firmy. Tím jsou eliminována daňová rizika spojená s tím, když by se existující a fungující firma – se všemi závazky a nerozděleným ziskem/ztrátou z předchozích let – stala sama holderem, který by pak třeba právě kvůli těmto pozůstatkům z předchozích let, nemohl vlastníkům vyplácet zisky z podnikání dceřiných firem.

Použité zdroje a literatura

  1. DĚDINA, Jiří, MALÝ, Milan. Moderní organizační architektura. Praha: Alfa Publishing, 2005. 176 s. ISBN 80-86851-11-7.
  2. Konzernrecht (Deutschland). In: Wikipedia: the free encyclopedia [online]. San Francisco (CA): Wikimedia Foundation, 2001- [cit. 2012-07-12]. Dostupné z: http://de.wikipedia.org/wiki/Konzernrecht_(Deutschland)
  3. Zákon 513/1991 Sb. (Obchodní zákoník), Dostupný z: http://portal.gov.cz/app/zakony/download?idBiblio=39560&nr=513~2F1991~20Sb.&ft=pdf
  4. Special purpose entity. In: Wikipedia: the free encyclopedia [online]. San Francisco (CA): Wikimedia Foundation, 2001- [cit. 2012-07-12]. Dostupné z: http://en.wikipedia.org/wiki/Special_purpose_entity

 

Přidat komentář


Bezpečnostní kód
Obnovit

Share/Save/Bookmark